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論新股認購權

為了解決神通電腦股利的問題，作者林珮茹 這樣論述：

在法定新股認購權下，公司發行新股須踐行新股認購權之規定，造成公司籌資困擾，立法者乃於公司法制中設有許多排除規定，諸如：股份交換、政府紓困取得企業新股、企業組織再造、履行轉換辦法或認股辦法、強制公開發行公司股權分散、公開發行公司進行私募新股、吸引外資華僑投資以及因技術入股等情事發行新股時，排除新股認購權之適用，使公司籌資更具彈性，惟分析此些排除規定之排除原因及理由後，不難發現於現行法制下新股認購權之適用使公司面臨許多問題，而眾多排除規定亦使此制度受到相當程度的限縮，為顧及立法者保護股東權益與獎勵員工之目的得以達成，似有緩和新股認購權強度之必要。 在敵意併購的場合，目標公司常透過排除新股認購權

之規定作為敵意併購防衛措施，雖此些防衛措施有效達到稀釋敵意併購者持股比例之目的，但目標公司其餘股東之權益亦受到同等稀釋，倘若得以改變新股認購權之強行性，似有助於我國企業在面臨敵意併購時，進行股東權利計畫之規劃，不僅可增加目標公司規劃防衛措施的選項，亦有助於公司選用最適切的防衛措施。 最後，透過美國新股認購權制度之演變、我國股東新股認購權固有權性質之轉變以及各該排除規定與稀釋敵意併購防衛措施之分析後，本文認為在我國公司股權結構仍屬集中型之下，為顧及立法者之保護目的、符合公司治理之理念，並使企業得以規劃侵害股東權益程度最小之防衛措施，將現行法定新股認購權之立法例朝向與現行法制相似之「選擇排除式規

則」作為規範模式，不僅可調和新股認購權之優缺點，亦得在企業自治與權益保護中取得平衡點。