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新經濟公司雙層股權結構法律制度研究

為了解決電 競 主機板推薦的問題，作者高菲 這樣論述：

融資新形勢下，新經濟公司在成長過程中大多經歷了多輪的融資，導致公司創始人的股權被稀釋。「同股不同權」的雙層股權結構有助於創始人在對外融資的同時保持對公司的控制權，逐漸成為新經濟公司普遍採用的公司治理模式。我國科創板上市規則正式允許雙層股權結構公司在科創板上市。 本書首先分析了雙層股權結構的內涵、類型、發展歷史以及潛在的法律風險，然後運用契約理論、委託代理理論、偏好理論和公司控制權理論分析了雙層股權結構的合理性。同時，本書結合美國、加拿大、新加坡、中國香港地區有關雙層股權結構的最新上市規則，並與我國科創板規則進行比較，從而得出完善我國現有法律規則的啟示。本書還以34家赴美上市的紅籌上市公司為分

析樣本，論證雙層股權結構對公司經營的影響。在此基礎上，本書最後提出了建立並完善雙層股權結構法律制度的框架性建議。 高菲 女，法學博士，任教於廣東金融學院，學術研究方向為民商法、經濟法、法律經濟學。近年來在《中山大學學報》《甘肅社會科學》《澳門研究》《理論月刊》，以及Journal of Malaysian and Comparative Law Review、International Company and Commercial Law Review等中英文核心期刊發表學術論文十余篇，主持或參與國家及省市級項目多項。 緒　論 　　第一節　問題的緣起

　　　　一、新經濟公司對公司治理創新的需求 　　　　二、交易所競爭的國際形勢 　　　　三、“中概股”回歸與我國資本市場改革 　　第二節　雙層股權結構的新課題 　　　　一、本書主題的研究意義 　　　　二、國內外研究現狀 　　第三節　基本概念和研究方法 　　　　一、基本概念 　　　　二、研究方法 　　　　三、結構安排 第一章　雙層股權結構的基本理論 　　第一節　“一股一票”原則及其不足 　　　　一、“一股一票”原則的產生 　　　　二、“一股一票”原則的不足 　　第二節　雙層股權結構的法律界定 　　　　一、雙層股權結構的內涵 　　　　二、雙層股權結構的法律特徵 　　　　三、我國有關雙層股權結構的

法律規定 　　第三節　雙層股權結構的表現形式 　　　　一、超級表決權股 　　　　二、限制表決權股 　　　　三、無表決權股 　　　　四、較大的董事選任權股 　　第四節　雙層股權結構的立法演進 　　　　一、雙層股權結構的產生 　　　　二、雙層股權結構在質疑中前進 　　　　三、雙層股權結構的立法趨勢 　　第五節　雙層股權結構產生的法律風險 　　　　一、違反“同股同權”的股份平等原則 　　　　二、背離“一股一票”的股東民主原則 　　　　三、產生高昂的代理成本 　　　　四、公司監督機制失靈 第二章　雙層股權結構的理論基礎 　　第一節　雙層股權結構與法的價值取向 　　　　一、平等 　　　　二、民主 　　

　　三、效率 　　第二節　契約理論與雙層股權結構 　　　　一、契約自由與公司自治 　　　　二、公司自治與雙層股權結構 　　　　三、不完全契約與雙層股權結構 　　第三節　委託—代理理論與雙層股權結構 　　　　一、委託—代理理論 　　　　二、創始人是一個特殊的代理人 　　第四節　偏好理論與雙層股權結構 　　　　一、偏好理論與投資者的偏好 　　　　二、從股東“同質化”到股東“異質化”的演進 　　　　三、股東“異質化”與雙層股權結構 　　第五節　控制權保持與雙層股權結構 　　　　一、保持公司控制權穩定的重要性 　　　　二、股東表決權與公司控制權 　　　　三、惡意收購與雙層股權結構 第三章　雙層股權結

構的經驗與借鑒 　　第一節　美國雙層股權結構的發展與啟示 　　　　一、雙層股權結構的出現 　　　　二、禁止雙層股權結構 　　　　三、交易所競爭 　　　　四、19C-4規則：SEC首次統一表決權規則 　　　　五、現行法律規則 　　　　六、啟示與借鑒 　　第二節　加拿大雙層股權結構的發展與啟示 　　　　一、雙層股權結構的產生 　　　　二、雙層股權結構的發展 　　　　三、雙層股權結構的監管 　　　　四、現行法律規則 　　　　五、啟示與借鑒 　　第三節　新加坡雙層股權結構的發展與啟示 　　　　一、禁止雙層股權結構 　　　　二、有條件地允許雙層股權結構 　　　　三、雙層股權結構的立法改革 　　　　四、現

行法律規定 　　　　五、啟示與借鑒 　　第四節　中國香港地區雙層股權結構的發展與啟示 　　　　一、雙層股權結構的產生 　　　　二、怡和事件——雙層股權結構的轉捩點 　　　　三、雙層股權結構在香港地區引起的爭議 　　　　四、雙層股權結構的立法改革 　　　　五、啟示與借鑒 第四章　雙層股權結構的實證分析 　　第一節　雙層股權結構在我國的實踐 　　　　一、紅籌上市公司的實踐 　　　　二、國有企業改革的嘗試 　　第二節　雙層股權結構與公司價值 　　　　一、雙層股權結構對公司營業收入的影響 　　　　二、雙層股權結構對公司利潤的影響 　　第三節　雙層股權結構的具體制度與公司價值 　　　　一、表決權倍數與

公司價值的關係 　　　　二、公司所處行業與公司價值的關係 　　第四節　雙層股權結構與公司長遠利益 　　　　一、公司長遠利益的影響因素 　　　　二、雙層股權結構與公司研發費用的關係 　　第五節　雙層股權結構與公司並購 　　　　一、昌榮傳播收購案 　　　　二、優酷土豆合併案 第五章　雙層股權結構法律制度的建立與完善 　　第一節　事前限制 　　　　一、公司所處行業 　　　　二、持有人的資格限制 　　　　三、表決權倍數限制 　　　　四、表決事項 　　　　五、程式規則 　　　　六、實現方式 　　第二節　事中監管 　　　　一、雙層股權結構轉變為單一股權結構 　　　　二、普通股股東的權利保護 　　　　三、

強制資訊披露 　　　　四、控制股東的義務與責任 　　　　五、控制權轉讓的平等對待 　　第三節　事後救濟 　　　　一、證券訴訟 　　　　二、證券仲裁 結論與建議 參考文獻 附　錄 　　附錄一：雙層股權結構公司財務資料 　　附錄二：單一股權結構公司財務資料 　　附錄三：上海證券交易所試點創新企業股票或存托憑證上市交易實施 辦法（節選） 　　附錄四：上海證券交易所科創板股票上市規則（節選） 　　附錄五：香港聯合證券交易所《主機板上市規則》（節選） 　　附錄六：新加坡交易所主機板上市規則修正案（節選） 致　謝 高菲博士的專著即將付梓。作為她碩士研究生和博士研究生階段的導師，我很高

興將這本優秀的著作推薦給各位讀者。 回首過去十年，以互聯網為代表的新經濟可以說顛覆了世界經濟發展的軌跡。新經濟公司正在以前所未有的發展速度，超傳統企業巨頭，重構和引領新的商業世界。十年前，全球市值排名前十的公司是以銀行、石油為代表的傳統企業。而在2018年，全球市值排名前十的公司裡，有七家是以亞馬遜、蘋果、谷歌為代表的新經濟公司，這些公司的市值甚至超過了瑞士等國的GDP。 那麼，中國的情況如何呢？二十年前，資訊科技革命開始在中國萌芽。在創新創業浪潮的推動下，湧現出一大批如阿裡巴巴、騰訊等為代表的新經濟公司，新經濟在商業上的壓倒性優勢開始逐步顯現。目前，我國新經濟公司的市值規模僅次於美國，遠

超歐洲和日韓。據中國國家互聯網資訊辦公室的資料顯示，2017年，中國新經濟規模達27.2萬億元人民幣，同比增長20.3%，占GDP的比重達到32.9%，新經濟已經成為推動我國經濟轉型升級的重要動力引擎。 另一方面，此前公司融資更多地依賴銀行的借貸資本，而近年來，在中國經濟新舊動能轉換的過程中，一個很明顯的變化就是股權投資市場進入快車道，風險投資日趨活躍。各類風險投資基金通過股權投資的方式進入創業公司，成為公司的重要股東，甚至是大股東。2018年，中國風險投資的總額達到了創紀錄的938億美元，僅次於美國，中國已全面進入股權投資時代。風險投資基金的標的主要是以互聯網、醫藥健康和電信通訊為代表的新

經濟公司，這些公司在成長的過程中無不經過多輪的融資，創始人的股權逐漸被稀釋，一旦公司上市，將進一步稀釋創始人的股權，甚至威脅到其對公司的控制權。 融資與經濟發展的新特點“倒逼”公司治理模式的創新。經濟發展新常態下，傳統的“一股一票”治理模式正面臨巨大的挑戰。商業實踐的發展總是領先于商事法律制度的改革，新生代的商人們從來不會滿足於既定的商務邏輯，也不會拘泥于傳統公司治理模式的羈絆。他們通過自由協商、談判，設計了一種新的公司治理模式——雙層股權結構。它通過股權與表決權的非比例配置，使得創始人及其管理團隊可以行使與其持有股份不成比例的表決權。即使創始人的股權被稀釋，卻仍然可以通過行使特別表決權保持

對公司的控制權。 2018年，雙層股權結構再次引發資本市場的極大關注。香港聯合證券交易所、新加坡交易所相繼修改上市規則，允許上市公司採用雙層股權結構。2018年7月，港股主機板完成IPO的公司中，採用雙層股權結構的新經濟公司的數量和融資額占比高達60%和61%。面對激烈的競爭形勢，2018年6月15日，上海證券交易所和深圳證券交易所相繼發佈《試點創新企業股票或存托憑證上市交易實施辦法》，允許境外上市的紅籌公司，包括採用雙層股權結構的公司在國內發行存托憑證，這可以說是對雙層股權結構給予了事實上的認可。2019年3月1日，上海證券交易所制定並頒佈了《上海證券交易所科創板股票上市規則》，內設專節規

定表決權差異安排的法律規則。這說明，我國正式允許雙層股權結構公司在科創板直接上市。 儘管各國（地區）證券交易所相繼宣佈接納雙層股權結構，但卻也是“摸著石頭過河”，雙層股權結構仍然面臨不少爭議。例如，哪些人可以享有特別表決權？他們為什麼能夠享有特別表決權？雙層股權結構會給傳統的“一股一票”原則帶來哪些影響？它又會給公司治理帶來哪些法律風險？證券監管部門及交易所應當如何對雙層股權結構公司進行監管，從而實現公司治理創新與投資者保護之間的平衡？這些問題均是我國資本市場“同股不同權”改革面臨的新課題。 值得欣慰的是，本書對上述重要問題進行了深入地思考，並提出了富有建設性的對策和建議。 首先，在我國

科創板改革的背景下，本書能夠緊密結合科創板的最新法律規則，對雙層股權結構進行全面的、系統的研究。本書不僅運用法律經濟學的研究方法，分析了雙層股權結構的合理性，還將我國有關雙層股權結構的上市規則與美國、加拿大、新加坡、香港地區等地的上市規則進行比較，在制度趨同與制度差異間尋找可供借鑒的經驗，對不斷完善我國雙層股權結構的法律規則，填補《公司法》第131條留下的制度空間具有重要的參考價值。 其次，市場經濟崇尚經濟自由，其“自發秩序”的特點使得商事法律制度大多遵循“自下而上”誘致性制度變遷的規律。在我國境內尚未允許上市公司採用雙層股權結構的情況下，現實中已經存在雙層股權結構的實踐。本書運用跨學科的研

究方法，對境外上市的紅籌公司採用雙層股權結構的實踐進行實證研究，剖析雙層股權結構對公司經營的影響，為公司法研究提供了新的視角，有利於保持公司法的發展性，保持公司法與市場改革與時俱進。 最後，在創新創業浪潮的帶動下，雙層股權結構契合了股東異質化和公司治理的新趨勢。然而，不同表決權股東之間有著不同的利益訴求，如何化解不同表決權股東內部的利益衝突，加強投資者保護，是雙層股權結構面臨的重要問題。針對雙層股權結構帶來的法律風險，本書從事前限制、事中監管以及事後救濟三個方面，提出完善投資者保護配套法律制度的建議，有利於實現不同表決權股東間的利益平衡，實現創新與監管之間的平衡，促進新經濟公司高速穩定健康發

展。 科創板的實施僅僅拉開了我國資本市場“同股不同權”改革的序幕，但無論公司法，抑或證券法，有關雙層股權結構法律制度的研究仍有許多問題待解決。我相信本書作者會繼續深入研究和探索這些問題，也期待有更多的學者積極關注雙層股權結構這一現實課題。 是為序。 中山大學法學院教授、博士生導師 中國法學會商法學研究會副會長 廣東省法學會民商法學研究會會長 周林彬 2019年5月21日，于廣州

電 競 主機板推薦進入發燒排行的影片

雲端遊戲應用中電競硬體產品的關鍵成功因素研究

為了解決電 競 主機板推薦的問題，作者吳文辰 這樣論述：

雲端遊戲為採用遠端伺服器與人工智慧的全新遊戲串流服務，傳統的電競硬體主要強調的是核心運算性能，然而雲端遊戲的運算幾乎都轉移到遠端伺服器上，因此玩家在遊玩雲端遊戲時所需的電競硬體功能，會與遊玩傳統遊戲時有相當大的需求差異。本研究目的為探討雲端遊戲應用中電競硬體產品的關鍵成功因素，其方法採用文獻探討、強弱危機分析、修正式德菲法、專家與玩家問卷、層級分析法與二維品質模式等方法來進行，以提出產品開發上的實務建議。並首先用修正式德菲法從多項關鍵因素準則構面中挑出重點的部分，排除專家認為不重要的準則。再透過專家問卷與層級分析法排列出各準則構面的重要性排序，最後採用玩家問卷和二維品質模式，從不同切入點將各

準則歸納入個別的品質要素類別中。再將雲端電競硬體產品的各種關鍵因素做篩選、排序與分類，從不同的面向來了解各個關鍵因素的在產品開發時的重要度與其對終端玩家的體驗感受。研究結果顯示玩家在雲端遊戲下關鍵成功因素的重要性排序為「售後服務」、「配戴與握持舒適度」、「連線穩定度」、「重量體積」、「口碑推薦」、「延遲時間」、「品牌形象」、「畫面品質」、「電池續航力」、「雲端遊戲平台相容性」。最後，透過玩家問卷調查和二維品質模式將各準則構面歸類，結論顯示一維品質為「連線穩定度」，當然品質為「延遲時間」，魅力品質為「畫面品質」與「售後服務」，無差異品質為「雲端遊戲平台相容性」、「電池續航力、「佩戴與握持舒適度」

、「重量體積」、「品牌形象」、「口碑推薦」。此探討雲端遊戲應用中電競硬體產品的關鍵成功因素，研究結果可對相關產業提供產品開發上建議與參考。

解密iPhone

為了解決電 競 主機板推薦的問題，作者BrianMerchant 這樣論述：

「這是一本令人傾倒的書……麥錢特啟程前往全球各地，從加州的設計工作室，到南美洲的礦場，到中國的工廠，訴說這台指標性裝置背後的人文故事——那破碎的婚姻，那失去的生活。你再也無法以同樣的眼光看待手中的iPhone了。」 ——丹．萊昂斯（Dan Lyons），紐約時報暢銷書作者 ★《彭博社》2017年年度最佳商業書籍 ★ CNBC 2017年年度最佳商業書籍 ★書評網站1-800-CEO-Read 2017年年度最佳商業書籍 ★《金融時報》／麥肯錫2017年年度最佳商業書籍決選 ★《紐約時報書評》編輯精選 ★《華爾街日報》《倫敦泰晤士報》《衛報》等多家媒體與科技網站盛讚推薦

你在展讀本書的同時，可能iPhone就在你的手邊。不過，在賈伯斯（Steve Jobs）把這台他所謂「萬中選一」（the one device）的裝置介紹給我們之前，手機只是你用來在路上打電話的工具而已。 如今，iPhone上架十年以後，我們的手機是我們的生命線：是我們獲取資訊、溝通、娛樂的主要來源，是我們與工作的接口，是我們與所愛的人的恆常連結。 iPhone如何改造我們的世界，把蘋果公司（Apple）變成史上最有價值的企業？資深科技記者布萊恩．麥錢特（Brian Merchant）獨家採訪創造iPhone的各階段引航手，揭開你無法從蘋果口中直接聽到的內幕故事。 iPhone串起人類古

今中外的重要時刻，本書更是一部現代人類科學、技術、歷史、商業與文化的精華總和。 重磅推薦（依姓氏筆畫排序） ▍Tim哥／3C有意思Tim哥站長 ▍吳顯二／癮科技站長 ▍楊惠芬／《數位時代》副總編輯 ▍鄭國威／PanSci泛科學總編輯 ▍《華爾街日報》： 「了不起的故事……十分吸睛，而且會讓人上癮，幾乎就跟iPhone本身一樣的令人沉迷。」 ▍艾胥黎．范思（Ashlee Vance），紐約時報暢銷書《鋼鐵人馬斯克》（Elon Musk）的作者： 「這本書是傑作。從未有人像布萊恩．麥錢特這樣深入鑽研iPhone，旅行到世界各地，發現這台裝置的創作背後那不為人知的故事，揭露製造iPhone所要

付出千真萬確的人力代價。本書充滿生動的細節，以快速的節奏和大量分析性的洞見，帶領讀者看見一個又一個意料之外的真相。」 ▍丹．萊昂斯（Dan Lyons），紐約時報暢銷書《無疾而終：我在新創公司的不幸遭遇》（Disrupted）作者： 「這是一本令人傾倒的書，報導我們這個時代最具有革新性的產品如何被發明出來，包羅萬象，引人入勝，魅力十足。布萊恩．麥錢特啟程前往全球各地，從加州的設計工作室，到南美洲的礦場，到中國的工廠，訴說這台指標性裝置背後的人文故事——那破碎的婚姻，那失去的生活。你再也無法以同樣的眼光看待手中的iPhone了。」 ▍科技網站《Gizmodo》： 「布萊恩．麥錢特給我們罕見的

機會深入觀看蘋果內部，記述iPhone的開發情節，從原物料的挑選到該產品有名的發表會，充滿各種細節。」 ▍《明尼亞波利斯明星論壇報》（Minneapolis Star-Tribun）雜誌： 「麥錢特挖掘並編纂關於開發iPhone的大量細節與傳聞軼事，其中有許多是過去未曾留下紀錄的，這是一份重要的工作……他說了一個比蘋果以外的世界所見過更為豐富的故事。」 ▍傑夫．馬納夫（Geoff Manaugh），紐約時報暢銷書《偷盜者的城市指南》（A Burglar’s Guide to the City）作者： 「布萊恩．麥錢特把幾十年的競爭性發明及幕後策劃壓縮在一本書中，深入iPhone的黑色鏡面，

以蘋果這台令人沉迷的裝置的史前史及文化面的未來一饗讀者。這是我們這個時代的真實科幻小說，訴說一台裝置如何重新發明了我們的日常體驗。」 ▍克萊爾．伊凡斯（Claire Evans），作家暨《YACHT》樂團成員： 「這本書是一路狂飆全球供應鏈的冒險旅程，從神秘兮兮的設計實驗室，到煙塵瀰漫的南美荒涼礦場，到城市般大小的廣袤中國工廠，途經幾乎地球上的每一塊大陸，把在你之前及之後曾經碰觸過你的iPhone那無數個不為人知的生命，攤開在陽光下。把這本書想成是蘋果絕對不會給你的使用手冊，任何人若想知道他們的iPhone到底是怎麼運作的，有必要一讀。」 ▍艾力克斯．馬德林哥（Alexis Madriga

l），《啟動夢想》（Powering the Dream）作者及《大西洋》（The Atlantic）雜誌資深編輯： 「布萊恩．麥錢特為有史以來最重要的產品iPhone，寫了一本迷人的自傳。如果你曾經看著手上愈來愈大的螢幕，疑惑著它是怎麼做出來的，這本書能給你豐富、出人意表、而且極為奧妙的答案。」 ▍《柯克斯評論》（Kirkus）： 「深思熟慮地描繪了一種技冠群雄的科技，暫且無論它的影響好壞，如何在短短十年內盛行開來。」 ▍《圖書館期刊》（Library Journal）： 「精彩萬分……一段周遊列國的歷史……是我們得聞某些創造出〔iPhone〕元素的創新者們。這是一本引人入勝又令人驚喜的

書。」 ▍《倫敦泰晤士報》（The Times of London）： 「布萊恩．麥錢特是一位優秀的作家……令人欽佩……引人入勝。」 ▍《紐約時報》書評： 「蘋果公司的保密文化不敵布萊恩．麥錢特的這本書。」 ▍《衛報》： 「麥錢特一如最好的歷史學家……揭開iPhone的歷史，他處理這本書，在章節上遵循必然原則，在細節上處處令人驚喜。」 ▍萊夫．葛羅斯曼（Lev Grossman），《紐約時報》書評人： 「身為新聞記者的我報導蘋果已有多年，而麥錢特這本書講述了一個我所見過最為豐富的故事……iPhone偽裝成一個非經人手所製造的物品。麥錢特的書讓背後所付出的人力重見天日，在過程中，籠罩iP

hone的迷霧散去，扭曲的現實也暴露在陽光下。」 ▍《市場》（Marketplace）雜誌： 「一則引人入勝的故事。」 ▍《遊行》（Parade）雜誌： 「布萊恩．麥錢特帶領讀者踏上史詩般的旅程。」 ▍《舊金山紀事報》（San Francisco Chronicle）： 「一場瘋狂之旅。」 ▍泰勒．科文（Tyler Cowen），「邊際革命」（Marginal Revolution）部落格： 「一本好書。」

消費者選擇行動支付之關鍵因素-以LINEPAY為例

為了解決電 競 主機板推薦的問題，作者劉維翔 這樣論述：

近年來隨著資訊科技的創新與研發，行動支付的技術越加完善，也更加能被消費者所接受。在國內，有越來越高的比例的消費者願意使用行動支付，大眾的消費習慣從過去的傳統現金交易轉變為無紙幣交易，最近幾年由於智慧性攜帶裝置蓬勃發展，也讓行動支付快速普及，政府也研擬要在2025年將行動支付推廣普及率達到90%，成為未來主流支付系統之一。因此行動支付為近年來十分熱門的議題，而本研究目的即在探討消費者選擇行動支付之關鍵因素。本研究藉由文獻整理後，建構出影響消費者選擇行動支付之關鍵因素及層級架構，得出5個關鍵構面，以及20個關鍵因素，並收集65位有使用Line Pay有效受測者問卷，以層級分析法(AHP)進行分析

，以此探討消費者選擇行動支付之關鍵因素。本研究結果顯示，影響消費者選擇行動支付之構面排序為：「功能」、「績效」、「平台」、「服務」、「行銷」，前五名重要的因素排序為「支援多元裝置」、「易用性」、「資訊與交易安全」、「跨境支付」、「創新功能」。本研究結果，針對行動支付業者以及政府機關提出相關建議予以參考，以幫助業者擬定未來平台研發及發展策略，並且對於政府機關提出相應的趨勢發展建議，提供業者以及政府機關在未來判定產品策略或相關法規之參考。